揭开公司面纱（浅析“如何揭开一人公司的面纱”）

揭牌公司(“如何揭牌一人公司”解析)

作者简介:专业从事商业纠纷解决、公司实务、不良资产处理，为涉及投资、银行、信托、典当、商业、物流等领域的内外资企业提供各类法律服务。

自2013年《公司法》实施以来，如原则上打破注册资本最低限额、注册资本实缴制改为认缴制、首证改为首证等，我国每天注册公司超过1万家。各种公司及其股东的资格良莠不齐，股东滥用公司法人资格的情况屡见不鲜。由此，各地法院办理的“揭开公司面纱”案件不断增多，尤其是一人有限责任公司(以下简称，

本文主要结合相关法律和司法判例，探讨司法实践中如何“揭开一人公司的面纱”。

1.关于“揭开一人公司面纱”的相关法律规定

1.《中华人民共和国公司法》(2018年修订，以下简称《公司法》)第二十条第三款规定了“揭开公司面纱”原则，适用于所有公司情形，即:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限义务，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

2.《公司法》第五十七条第二款对一人公司的定义是:“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个公司股东的有限责任公司。”

3.《公司法》第六十三条对“揭开一人公司的面纱”作了特别规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。\"

4.《最高人民法院关于民事履行中当事人变更及追加问题的规定》(法释〔2016〕21号，以下简称《变更及追加规定的实施》)第二十条对履行阶段“揭开一人公司面纱”的救助路径作出了特别规定:“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确认的债务，股东不能证明公司财产独立

2.“揭开一人公司面纱”的司法救助方式

根据上述规定，债权人可以通过两种司法救助途径请求法院支持一人公司股东对公司债务承担连带责任:

1.在申请仲裁或起诉阶段，一人公司股东被列为被申请人或被告；

2.在履行阶段，申请增加一人的公司股东为被履行人。

三.重要证据事实和相关司法判例

重要的证据事实

无论是在仲裁或起诉阶段，还是在履行阶段，都有两个重要事实需要证明:

(1)一人公司是否丧失清偿能力，举证责任在于债权人，即债权人需要提供一人公司资不抵债的相关证据。在诉讼或仲裁阶段，鉴于查办财产的局限性，这方面的证据一般难以收集；但在履行阶段，一般只需提供法院出具的终止这一履行程序的裁定即可。

(2)一人公司的财产是否独立于股东自己的财产，这一事实的举证责任实际上是倒置的，即一人公司的股东应当证明公司财产独立于股东自己的财产，不履行举证责任的，应当对公司债务承担连带责任。

在司法实践中，法院判决一人公司的财产是否独立于股东的财产。重要的是要考察股东和公司之间是否存在财务混淆，比如股东和公司是否共用一个银行账户、一个财务会计账簿或者一个财务总监、总会计师、总会计师和出纳等。股东需要提交的具体证明材料包括但不限于:

A.一人公司独立审计报告，根据《公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在深圳职业网每个会计年度终了编制财务会计报告，由会计师事务所审计。”

一人公司的会计账簿、银行账号和流水。

例(1)《江苏南通二建集团有限公司与天津国储置业有限公司关于深圳市职业网络项目建设合同纠纷二审民事判决书》[(2019)最高人民法院第1093号]

本案中，最高法院认为:“南通第二建筑有限公司以否认法人资格为由，建议能源公司与瑞拓公司对房地产公司的债务承担连带责任。第一，应当提供证据证明房地产公司已经丧失债务，使其作为房地产公司债权人的利益受到严重损害。但南通二建未能提供相关证据。根据一审法院查明的事实，该房地产公司在国家储备中心大楼内仍有至少1.6万平方米的房产，该房产在本案中处于财产保全过程中。房地产公司虽未按合同约定履行给付义务，但仍有清偿债务的可能，不构成对债权人利益的严重损害。因此，本案不符合否认公司法人资格的条件。南通二建就是基于这样的想法。能源公司与瑞拓公司承担连带清偿义务，缺乏事实依据，不予支持。\"

(2)云建明、青海元鑫矿业有限公司二审民事判决书【(2019)最高人民法院第1364号】

本案中，最高法院认为:“根据《公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并由会计师事务所进行审计”，明兴发公司应当对公司2017年度和2018年度的财务会计报告进行逐年审计，并形成两份年度审计报告。本案中云建明提交的《审计报告》及所附明兴发公司财务会计资料显示，该报告审计期间仅为2018年，云建明未提供2017年审计报告及财务账簿，也未对未形成2017年审计报告作出全面说明，该审计报告是回应作为执行人增加的业绩程序而作出的。为加强公司治理和监控约束，防止一名股东控制公司、混合公司财产和股东个人财产，滥用公司独立人格和有限义务，更好地覆盖交易对方利益，《公司法》对一人有限责任公司必要的年度审计作出了特别规定，实现了覆盖与监管的平衡。《公司法》规定，一人有限责任公司的法律审计是法律的强制性规范。明星发公司违法，未在每个会计年度进行审计，无法消除对云建明滥用公司独立人格和有限义务原则的合理怀疑。“因此，驳回云建明的上诉请求，维持原判。

(3)陕西申合农业发展有限公司、xi安特利亚空调整工程有限公司案再审民事裁定书【(2019)最高法沈敏第4435号】

本案中，最高法院认为:“本案是针对案外人履行异议的诉讼。根据《变更及补充条款履行规定》第二十条规定，申和公司有义务证明其财产是否独立于特利亚公司的财产。虽然申和公司提交了《审计报告》、会计账簿、银行流水等证据，但二审法院会同作为特利亚公司股东之一的申和公司，未能依法编制年度财务会计报告和进行年度审计，申和公司提交的《审计报告》在诉讼阶段被单方委托。该案涉及的土地申请权并未纳入报告中的资产规模，泰利亚公司承认其在二审审理期间并未实际经营。但《审计报告》显示，泰利雅公司纳税但无相应收入，会计账簿未附会计凭证，沈河公司与泰利雅公司部分管理人员交叉任职。综合分析认定，认为申和公司提供的证据不能证明其财产独立于泰利雅公司的财产，支持申和公司的诉讼要求并无不当。”

(4)薛明、鞍山天星国际购物广场有限公司异议之诉再审审查及审判监督民事裁定书【(2020)最高法沈敏第828号】

本案中，最高法院认为:“根据《变更和补充规定实施条例》第二十条规定，当被执行人一人有限责任公司的财产不足以清偿生效法律文书确认的债务时，股东应当提供证据证明公司财产独立于股东财产，能够对抗人民法院的强制执行。对此，作为薛乐公司的唯一股东，根据《公司法》第六十二条、第六十三条的规定，薛明应提供证据证明深圳职业网表明其财产独立于薛乐公司的财产。但薛明未提供经薛乐公司会计师事务所审计的财务会计报告，薛乐公司2016年、2017年提交的资产负债表、利润表、完税发票等证据不能充分反映薛乐公司资产的财务状况。”因此，薛明的再审申请被驳回。

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